股票市场深度研究 松原股份: 向不特定对象刊行可调理公司债券决议论证分析讲述

发布日期：2025-01-25 07:07    点击次数：201

证券简称：松原股份                 证券代码：300893 债券简称：松原转债                 债券代码：123244  浙江松原汽车安全系统股份有限公司  向不特定对象刊行可调理公司债券决议        论证分析讲述        第一节 本次刊行证券终点品种采选的必要性   浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”或“公司”） 结合本人的实质情况，并阐明《中华东说念主民共和国公司法》                         （以下简称“《公司法》”）、 《中华东说念主民共和国证券法》            （以下简称“《证券法》”）、                         《上市公司证券刊行注册管 理办法》（以下简称“《注册办法》”）、等相关法律、法例和标准性文献的规律， 拟通过向不特定对象刊行可调理公司债券（以下简称“可转债”）的容貌召募资 金。 一、本次刊行证券采选的品种   本次刊行证券的种类为可调理为公司 A 股股票的可转债。该可转债及畴昔 调理的 A 股股票将在深圳证券往来所创业板上市。 二、本次刊行证券品种采选的必要性      （一）本次召募资金投资姿色主要为本钱性支拨，需要永恒资金援救   公司本次召募资金投资姿色为“年产 1,520 万套汽车安全系统中枢部件全产 业链配套姿色（临山镇 3 号水库二期地块）                     ”，波及购置地皮、新建厂房及配套建 筑、购置诱导等，姿色瞻望培植期为 3 年。   本次刊行的可转债的存续期限为 6 年，不错较好地处理公司的永恒资金需 求。与永恒银行贷款或一般的债券或债务类融资容貌比拟，可转债的票面利率较 低，不错收缩公司利息支拨的压力。   跟着公司业务限制的扩大，召募资金投资姿色标实施可进一步提高公司中枢 竞争力，对公司握续发展亦具有进犯真谛和必要性。为保证上述投资姿色标正常 鼓舞，公司接头通过刊行可转债进行融资。      （二）可转债品种兼具股债双性，缩短公司融资成本   本次刊行的可转债在合适条件时可调理为公司股票，非常于在刊行公司债券 的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性，可供投资者阐明需要进行普通 股转动，不错大大缩短公司偿债压力和利息支拨，大概显赫缩短公司融资成本。 通过本次刊行，公司大概适应提高欠债水平、优化本钱结构，充分利用债务杠杆 普及金钱收益率，提高股东利润禀报。   本次刊行召募资金使用研究照旧由经管层的详备论证，故意于公司进一步提 升盈利水平，增强中枢竞争力。畴昔召募资金投资姿色建成达产后，公司净利润 将兑现褂讪增长，公司有才气消化股本推广对即期收益的摊薄影响，保险公司原 股东的利益。   说七说八，公司采选刊行可转债融资具有必要性。 第二节 本次刊行对象的采选规模、数目和圭臬的适应性 一、本次刊行对象的采选规模的适应性   本次刊行的可转债的具体刊行容貌由公司股东大会授权公司董事会与保荐 东说念主（主承销商）阐明法律、法例的相关规律协商笃定。本次可转债的刊行对象为 握有中国证券登记结算有限牵累公司深圳分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券 投资基金、合适法律规律的其他投资者等（国度法律、法例退却者之外）。   本次刊行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权甩掉配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会阐明刊行时 的具体情况笃定，并在本次可转债的刊行公告中给以裸露。原股东优先配售之外 和原股东甩掉优先配售后的部分接收网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券 往来所系统网上订价刊行相结合的容貌进行，余额由主承销商包销。   本次刊行对象的采选规模合适《注册办法》等相关法律法例的相关规律，选 择规模适应。 二、本次刊行对象的数目的适应性   本次可转债的刊行对象为握有中国证券登记结算有限牵累公司深圳分公司 证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、合适法律规律的其他投资者等（国度 法律、法例退却者之外）。   本次发步履向不特定对象刊行，本次刊行对象的数目合适《注册办法》等相 关法律法例的相关规律，本次刊行对象数目适应。 三、本次刊行对象的圭臬的适应性   本次刊行对象应具有一定的风险识别才气和风险承担才气，并具备相应的资 金实力。本次刊行对象的圭臬合适《注册办法》等相关法律法例的相关规律，本 次刊行对象的圭臬适应。 第三节 本次刊行订价的原则、依据、步地和才略的合感性 一、本次刊行订价的原则合理   公司将在获得中国证券监督经管委员会（以下简称“中国证监会”）对于本 次刊行注册批文后，经与保荐东说念主（主承销商）协商后笃定刊行期。   本次刊行的订价原则：   （一）债券利率   本次刊行的可转债票面利率的笃定容貌及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权董事会或董事会授权东说念主士在本次刊行前阐明国度政策、阛阓 景象和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商笃定。   （二）转股价钱   本次刊行的可转债的驱动转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个往来 日公司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息引起股 价休养的情形，则对休养赶赴明天的往来均价按经由相应除权、除息休养后的价 格算计）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价，且不得朝上修正。具体驱动转 股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东说念主士在刊行前阐明阛阓 景象与保荐东说念主（主承销商）协商笃定。同期，驱动转股价钱不得低于最近一期经 审计的每股净金钱和股票面值。   前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总和÷该 二十个往来日公司股票往来总量；   前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来日公司股票往来总和÷该日公 司股票往来总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将按下述公 式对转股价钱进行休养（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。   其中：P1 为休养后转股价，P0 为休养前转股价，n 为该次送股率或转增股 本率，k 为该次增发新股或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每 股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将递次进行转股价钱休养， 并在中国证监会指定的上市公司信息裸露媒体上刊登转股价钱休养的公告，并于 公告中载明转股价钱休养日、休养办法及暂停转股工夫（如需）。当转股价钱调 整日为本次刊行的可转债握有东说念主转股苦求日或之后，调理股份登记日之前，则该 握有东说念主的转股苦求按公司休养后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购（因职工握股研究、股权引发或为钦慕公司价值及 股东利益所必需的股份回购之外）、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东说念主的债职权益 或转股生息权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则以及充分保 护本次刊行的可转债握有东说念主权益的原则休养转股价钱。辩论转股价钱休养内容及 操作办法将依据其时国度辩论法律法例及证券监管部门的相关规律来制订。 二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可转债的驱动转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个往来 日公司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息引起股 价休养的情形，则对休养赶赴明天的往来均价按经由相应除权、除息休养后的价 格算计）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价，且不得朝上修正。具体驱动转 股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东说念主士在刊行前阐明阛阓 景象与保荐东说念主（主承销商）协商笃定。同期，驱动转股价钱不得低于最近一期经 审计的每股净金钱和股票面值。   前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总和÷该 二十个往来日公司股票往来总量；   前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来日公司股票往来总和÷该日公 司股票往来总量。   本次刊行订价的依据合适《注册办法》等法律法例的相关规律，本次刊行定 价的依据合理。 三、本次刊行订价的步地和才略合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价步地和才略均阐明《注册办法》等法律 法例的相关规律，召开董事会并将相关公告在往来所网站及中国证监会规律的上 市公司信息裸露媒体上进行裸露，并将提交公司股东大会审议。   本次刊行订价的步地和才略合适《注册办法》等法律法例的相关规律，本次 刊行订价的步地和才略合理。   说七说八，本次刊行订价的原则、依据、步地和才略均合适相关法律法例的 要求，合规合理。              第四节 本次刊行容貌的可行性    公司本次接收向不特定对象刊行可转债的容貌召募资金合适《证券法》《注 册办法》的相关规律： 一、本次刊行合适《注册办法》向不特定对象刊行可转债的一般规律    （一）具备健全且运行细致的组织机构    公司自缔造以来，股东大会、董事会、监事会、沉寂董事和董事会书记轨制 徐徐设立健全。当今，公司已设立科学标准的法东说念主治理结构。    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的辩论法律法例、标准性文献的 要求，设立了健全的公司研究组织结构。公司组织结构显著，各部门和岗亭职责 明确，并已设立了特殊的部门职责职责，运行细致。    公司合适《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行细致的组织机构” 的规律。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 万元。参考近期债券阛阓的刊行利率水平并经合理忖度，公司最近三年平均可分 配利润足以支付公司债券一年的利息。    公司合适《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分派利润足以支 付公司债券一年的利息”的规律。    （三）具有合理的金钱欠债结构和正常的现款流量    讲述期各期末，公司金钱欠债率（统一）远离为 28.91%、43.52%、46.26% 和 52.81%，合适公司发展需要，守护在合理水平，不存在要紧偿债风险，具有合 理的金钱欠债结构。讲述期各期末，公司研究算作产生的现款流量净额远离为 情况细致，具有满盈的现款流来支付公司债券本息。   公司合适《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的金钱欠债结构和正常 的现款流量”的规律。   （四）刊行东说念主现任董事、监事和高等经管东说念主员合适法律、行政法例规律的 任职要求   公司现任董事、监事和高等经管东说念主员具备法律、行政法例和规章规律的任职 经历，不存在违背《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条 规律的步履，不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到 证券往来所公开责备的情形；不存在因涉嫌作歹被司法机关立案侦察或者涉嫌违 法违纪被中国证监会立案看望的情形。   公司合适《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高等经管东说念主员符 正当律、行政法例规律的任职要求”的规律。   （五）刊行东说念主具有齐全的业务体系和径直面向阛阓沉寂研究的才气，不存 在对握续研究有要紧不利影响的情形   公司领有沉寂齐全的主营业务和自主研究才气，公司严格按照《公司法》                                  《证 券法》以及《公司规则》等相关法律法例的要求标准运作。公司在东说念主员、金钱、 业务、机构和财务等方面沉寂，领有沉寂齐全的采购、坐蓐、销售、研发体系， 在业务、东说念主员、机构、财务等方面均沉寂于公司的控股股东、实质限定东说念主终点控 制的其他企业，具有齐全的业务体系和径直面向阛阓沉寂研究的才气，不存在对 握续研究有要紧不利影响的情形。   公司合适《注册办法》第九条之“（三）具有齐全的业务体系和径直面向市 场沉寂研究的才气，不存在对握续研究有要紧不利影响的情形”的规律。   （六）刊行司帐基础职责标准，里面限定轨制健全且有用实施，最近三年 财务司帐讲述被出具无保寄望见审计讲述   公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券往来所创业板股票上市国法》 《深圳证券往来所上市公司自律监管迷惑第 2 号——创业板上市公司标准运作》 和其他的辩论法律法例、标准性文献的要求，设立了完善的公司里面限定轨制。 公司组织结构显著，各部门和岗亭职责明确，并已设立了特殊的部门职责职责。 公司设立了特殊的财务经管轨制，对财务部的组织架构、职责职责、司帐培训制 度、财务审批、预算成本经管等方面进行了严格的规律和限定。公司设立了严格 的里面审计轨制，对里面审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范 围、审计内容、职责才略等方面进行了全面的界定和限定。   天健司帐师事务所（特殊普通合股）对公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年 度的财务讲述进行了审计并出具了圭臬无保寄望见的审计讲述。   公司合适《注册办法》第九条之“（四）司帐基础职责标准，里面限定轨制 健全且有用实施，财务报表的编制和裸露合适企业司帐准则和相关信息裸露国法 的规律，在系数要紧方面公允响应了上市公司的财务景象、研究驱散和现款流量， 最近三年财务司帐讲述被出具无保寄望见审计讲述”的规律。   （七）刊行东说念主最近一期末不存在握有金额较大的财务性投资的情形   收尾 2024 年 9 月 30 日，公司不存在握有金额较大的财务性投资的情形。   公司合适《注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存 在金额较大的财务性投资”的规律。   （八）刊行东说念主不存在不得向不特定对象刊行证券的情形   收尾本论证分析讲述出具日，公司不存在《注册办法》第十条文律的不得向 不特定对象刊行证券的情形，具体如下： 会行政处罚，或者最近一年受到证券往来所公开责备，或者因涉嫌作歹正在被司 法机关立案侦察或者涉嫌作歹违纪正在被中国证监会立案看望； 出的公开应允的情形； 财产、挪用财产或者破损社会倡导阛阓经济顺次的刑事作歹，或者存在严重挫伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会环球利益的要紧作歹步履。   公司合适《注册办法》第十条的相关规律。   （九）刊行东说念主不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形   收尾本论证分析讲述出具日，公司不存在《注册办法》第十四条文律的不得 刊行可转债的情形，具体如下： 仍处于无间状态；   公司合适《注册办法》第十四条的相关规律。   （十）刊行东说念主召募资金使用合适相关规律   公司本次召募资金使用合适《注册办法》第十二条、第十五条的相关规律， 具体如下：   公司本次召募资金拟一王人用于“年产 1,520 万套汽车安全系统中枢部件全产 业链配套姿色（临山镇 3 号水库二期地块）”。公司本次召募资金一王人用于主营业 务，合适国度产业政策和辩论环境保护、地皮经管等法律、行政法例规律。 或者曲折投资于以贸易有价证券为主要业务的公司。   公司本次召募资金一王人用于“年产 1,520 万套汽车安全系统中枢部件全产业 链配套姿色（临山镇 3 号水库二期地块）                    ”，无须于握有财务性投资，不径直或者 曲折投资于以贸易有价证券为主要业务的公司。 业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失平正的关联往来，或者严重影响公司 坐蓐研究的沉寂性。   召募资金姿色实施完成后，公司不会与控股股东、实质限定东说念主终点限定的其 他企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失平正的关联往来，或者影响公司 研究的沉寂性。   公司本次刊行可转债的召募资金未用于弥补亏本和非坐蓐性支拨。      （十一）本次刊行合适“感性融资，合理笃定融资限制”   公司本次刊行可转债召募资金投资姿色为“年产 1,520 万套汽车安全系统核 心部件全产业链配套姿色（临山镇 3 号水库二期地块）”，召募资金投资姿色围绕 公司主业伸开，系公司基于实质坐蓐研究需要盘算，且经由严谨测算笃定融资规 模。   公司合适《注册办法》第四十条“上市公司应当感性融资，合理笃定融资规 模，本次召募资金主要投向主业”的规律。 二、本次刊行合适《注册办法》刊行可调理公司债的特殊规律      （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券握有东说念主职权、转股 价钱及休养原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等因素   阐明相关法律法例和本次可转债召募资金拟投资姿色标实施进程安排，结合 本次可转债的刊行限制及公司畴昔的研究和财务情况，本次可转债的期限为自愿 行之日起六年。   本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。   本次刊行的可转债票面利率的笃定容貌及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权董事会或董事会授权东说念主士在本次刊行前阐明国度政策、阛阓 景象和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商笃定。   本次刊行的可转债将奉求具有经历的资信评级机构进行信用评级和追踪评 级。   公司制定了可调理公司债券握有东说念主会议国法，商定了保护债券握有东说念主职权的 办法，以及债券握有东说念主会议的职权、才略和决议收效条件。   本次刊行的可转债的驱动转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个往来 日公司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息引起股 价休养的情形，则对休养赶赴明天的往来均价按经由相应除权、除息休养后的价 格算计）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价，且不得朝上修正。具体驱动转 股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东说念主士在刊行前阐明阛阓 景象与保荐东说念主（主承销商）协商笃定。同期，驱动转股价钱不得低于最近一期经 审计的每股净金钱和股票面值。   前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总和÷该 二十个往来日公司股票往来总量；   前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来日公司股票往来总和÷该日公 司股票往来总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将按下述公 式对转股价钱进行休养（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。   其中：P1 为休养后转股价，P0 为休养前转股价，n 为该次送股率或转增股 本率，k 为该次增发新股或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每 股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将递次进行转股价钱休养， 并在中国证监会指定的上市公司信息裸露媒体上刊登转股价钱休养的公告，并于 公告中载明转股价钱休养日、休养办法及暂停转股工夫（如需）。当转股价钱调 整日为本次刊行的可转债握有东说念主转股苦求日或之后，调理股份登记日之前，则该 握有东说念主的转股苦求按公司休养后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购（因职工握股研究、股权引发或为钦慕公司价值及 股东利益所必需的股份回购之外）、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东说念主的债职权益 或转股生息权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则以及充分保 护本次刊行的可转债握有东说念主权益的原则休养转股价钱。辩论转股价钱休养内容及 操作办法将依据其时国度辩论法律法例及证券监管部门的相关规律来制订。   在本次刊行的可转债到期后五个往来日内，公司将赎回一王人未转股的可转债， 具体赎回价钱由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东说念主士阐明刊行时市 场情况与保荐东说念主（主承销商）协商笃定。   在本次刊行的可转债转股期内，当下述情形的放荡一种出当前，公司董事会 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一王人或部分未转股的可转债：   ①在转股期内，要是公司 A 股股票在职意联贯三十个往来日中至少十五个 往来日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的算计公式为 IA=B×i×t/365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可转债握有东说念主握有的可转债票 面总金额；i 为可转债往常票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计 息年度赎回日止的实质日期天数（算头不算尾）。   若在前述三十个往来日内发生过因除权、除息等引起公司转股价钱休养的情 形，则在休养前的往来日按休养前的转股价钱和收盘价钱算计，在休养后的往来 日按休养后的转股价钱和收盘价钱算计。   （1）有条件回售条件   在本次刊行的可转债的临了两个计息年度内，要是公司股票在职意联贯三十 个往来日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%，可转债握有东说念主有权将其握有的 可转债一王人或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。   上述当期应计利息的算计公式为：IA=B×i×t/365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可转债握有东说念主握有的将回售的 可转债票面总金额；i 为可转债往常票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实质日期天数（算头不算尾）。   若在上述往来日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而休养的情形，则在休养前的往来日按休养前的转股价钱和收盘价钱算计， 在休养后的往来日按休养后的转股价钱和收盘价钱算计。要是出现转股价钱向下 修正的情况，则上述联贯三十个往来日须从转股价钱休养之后的第一个往来日起 按修正后的转股价钱再行算计。   本次刊行的可转债的临了两个计息年度内，可转债握有东说念主在每年回售条件首 次骄傲后可按上述商定条件哄骗回售权一次，若在初度骄傲回售条件而可转债握 有东说念主未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不可再行 使回售权，可转债握有东说念主不可屡次哄骗部分回售权。   （2）附加回售条件   若公司本次刊行的可转债召募资金投资姿色标实施情况与公司在召募诠释 书中的应允情况比拟出现要紧变化，该变化阐明中国证监会的相关规律被视作改 变召募资金用途或者该变化被中国证监会认定为转换召募资金用途的，可转债握 有东说念主享有一次回售的职权。可转债握有东说念主有权将其握有的可转债一王人或部分按照 债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。可转债握有东说念主在附加回售条件满 足后，不错在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内 乌有施回售的，自动丧失该回售权，不可再哄骗附加回售权。   上述当期应计利息的算计公式为：IA=B×i×t/365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可转债握有东说念主握有的将回售的 可转债票面总金额；i 为可转债往常票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实质日期天数（算头不算尾）。   在本次可转债存续工夫，当公司股票在职意联贯三十个往来日中至少有十五 个往来日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转股价 格向下修正决议并提交公司股东大会表决。若在前述三十个往来日内发生过因除 权、除息等引起公司转股价钱休养的情形，则在转股价钱休养日前的往来日按调 整前的转股价钱和收盘价钱算计，在转股价钱休养日及之后的往来日按休养后的 转股价钱和收盘价钱算计。   上述决议须经出席会议的股东所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，握有本次刊行的可转债的股东应当秘密。修正后的转股价钱 应不低于该次股东大会召开日前二十个往来日公司股票往来均价和前一个往来 日公司股票往来均价中的较高者。同期，修正后的转股价钱不应低于最近一期经 审计的每股净金钱值和股票面值。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股工夫（如 需）等辩论信息。从股权登记日后的第一个往来日（即转股价钱修正日）起，开 始复原转股苦求并实施修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，调理股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱实施。   综上，本次刊行合适《注册办法》第六十一条的相关规律。   （二）可转债自愿行收尾之日起六个月后方可调理为公司股票，转股期限 由公司阐明可转债的存续期限及公司财务景象笃定。债券握有东说念主对转股或者不 转股有采选权，并于转股的次日成为上市公司股东   公司本次向不特定对象刊行可调理公司债券的预案中商定：本次刊行的可转 债转股期自可转债刊行收尾之日起满六个月后的第一个往来日起至可转债到期 日止。债券握有东说念主对转股或者不转股有采选权，并于转股的次日成为公司股东。   本次刊行合适《注册办法》第六十二条的相关规律。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募诠释书公告日 前二十个往来日上市公司股票往来均价和前一个往来日均价   本次刊行的可转债的驱动转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个往来 日公司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息引起股 价休养的情形，则对休养赶赴明天的往来均价按经由相应除权、除息休养后的价 格算计）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价，且不得朝上修正。具体驱动转 股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东说念主士在刊行前阐明阛阓 景象与保荐东说念主（主承销商）协商笃定。同期，驱动转股价钱不得低于最近一期经 审计的每股净金钱和股票面值。   前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总和÷该 二十个往来日公司股票往来总量；   前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来日公司股票往来总和÷该日公 司股票往来总量。   本次刊行合适《注册办法》第六十四条的相关规律。 三、本次刊行合适《证券法》公开刊行公司债券的相关规律   （一）公司合适《证券法》第十五条的规律    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的辩论法律法例、标准性文献的 要求，设立了健全的公司研究组织结构。公司组织结构显著，各部门和岗亭职责 明确，并已设立了特殊的部门职责职责，运行细致。    公司合适《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行细致的组织机 构”的规律。 万元。参考近期债券阛阓的刊行利率水平并经合理忖度，公司最近三年平均可分 配利润足以支付公司债券一年的利息。    公司合适《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分派利润足以 支付公司债券一年利息”的规律。    公司合适经国务院批准的国务院证券监督经管机构规律的其他条件，合适 《注册办法》对刊行证券的一般规律及向不特定对象刊行可转债的特殊规律。    公司合适《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规律的其他条件”的规 定。    公司本次召募资金扣除刊行用度后拟一王人用于“年产 1,520 万套汽车安全系 统中枢部件全产业链配套姿色（临山镇 3 号水库二期地块）”，合适国度产业政策 和法律、行政法例的规律。公司向不特定对象刊行可转债筹集的资金，按照公司 债券召募办法所列资金用途使用；转换资金用途，须经债券握有东说念主会议作出决议； 向不特定对象刊行公司债券筹集的资金，无须于弥补亏本和非坐蓐性支拨。    公司合适《证券法》第十五条第二款“公开刊行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募办法所列资金用途使用；转换资金用途，必须经债券握有东说念主会 议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏本和非坐蓐性支拨” 的规律。   （二）公司合适《证券法》第十二条第二款的规律   公司领有沉寂齐全的主营业务和自主研究才气，公司严格按照《公司法》                                  《证 券法》以及《公司规则》等相关法律法例的要求标准运作。公司在东说念主员、金钱、 业务、机构和财务等方面沉寂，领有沉寂齐全的采购、坐蓐、销售、研发体系， 在业务、东说念主员、机构、财务等方面均沉寂于公司的控股股东、实质限定东说念主终点控 制的其他企业，具有齐全的业务体系和径直面向阛阓沉寂研究的才气，不存在对 握续研究有要紧不利影响的情形。   公司合适《证券法》第十二条第二款“具有握续研究才气”的规律。   （三）公司合适《证券法》第十七条的规律   收尾本论证分析讲述出具日，公司不存在不得再次公开刊行公司债券的下列 情形： 仍处于无间状态； 四、本次刊行合适《对于对失信被实施东说念主实施伙同惩责的调解备忘录》 和《对于对海关失信企业实施伙同惩责的调解备忘录》的相关规律   公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次刊行合适《对于对失信被执 行东说念主实施伙同惩责的调解备忘录》和《对于对海关失信企业实施伙同惩责的调解 备忘录》的相关规律。      第五节 本次刊行决议的平正性、合感性   本次刊行决议经董事会审慎商讨后通过，刊行决议的实施将故意于公司业务 限制的扩大和盈利才气的普及，故意于增多整体股东的权益。   本次向不特定对象刊行可转债决议及相关文献在往来所网站及指定的信息 裸露媒体上进行裸露，保证了整体股东的知情权。   公司将召开审议本次刊行决议的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象 刊行可转债按照同股同权的容貌进行平正的表决。股东大会就本次向不特定对象 刊行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所握有表决权的三分之二 以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司股东可通过现场或网 络表决的容貌哄骗股东职权。   说七说八，本次向不特定对象刊行可转债决议照旧由董事会审慎商讨，觉得 该决议合适整体股东的利益，本次刊行决议及相关文献已现实了相关裸露才略， 保险了股东的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可转债决议将在股东大会上接 受参会股东的平正表决，具备平正性和合感性。 第六节 本次刊行对原股东权益或者即期禀报摊薄的影响以             及填补的具体纪律   本次向不特定对象刊行可转债可能导致投资者的即期禀报被摊薄，公司拟通 过多种纪律缩短即期禀报被摊薄的风险，以填补股东禀报，充分保护中小股东利 益，兑现公司的可握续发展、增强公司握续禀报才气。公司拟采选如下填补纪律： 加强召募资金经管，提高召募资金使用效能；完善公司利润分派政策，确保公司 股东的利益禀报；加强公司经管，普及营运效能和盈利水平。   公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期禀报摊薄的影响以及填补的 具体纪律进行了肃穆论证分析和审议，为确保公司本次向不特定对象刊行可转债 摊薄即期禀报的填补纪律得到切实实施，公司董事、高等经管东说念主员及控股股东、 实质限定东说念主亦出具了相关应允，具体内容详见公司同日公告的《对于向不特定对 象刊行可调理公司债券摊薄即期禀报、填补纪律及相关主体应允的公告》。               第七节 论断   说七说八，公司本次向不特定对象刊行可调理公司债券具备必要性与可行性， 本次向不特定对象刊行可调理公司债券刊行决议平正、合理，合适相关法律法例 的要求，将故意于普及公司的盈利才气和概述实力，合适公司发展战术需要，符 合公司及整体股东利益。                       浙江松原汽车安全系统股份有限公司                               董事会